La prohibición que pesa sobre los administradores (y los cargos de la más alta dirección) de utilizar su condición de administrador o el nombre de una sociedad mercantil para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas en el anteproyecto de código mercantil [art. 215-11.1]

Abstract

Los administradores (de Derecho y de hecho) y los cargos de la más alta dirección de las sociedades mercantiles en aplicación del art. 215-11.1 b) del Anteproyecto de Código Mercantil tendrán prohibido utilizar su condición de administrador o el nombre de la sociedad para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas (es decir, autocontratar). Esta prohibición alcanza a supuestos realizados a través de personas vinculadas con ellos (autocontratación indirecta). Se trata de una prohibición relativa, ya que es susceptible de autorización. Ante el incumplimiento de esta prohibición, ubicada dentro de los deberes de lealtad, responderán del daño emergente y del lucro cesante y podrán ser también responsables del enriquecimiento injusto fruto de tal incumplimiento. Las acciones (sociales o individuales) de responsabilidad son compatibles con las que pretendan obtener la ineficacia del negocio jurídico en que consiste la autocontratación.